陕西汉王药业股份有限公司（简称“汉王药业”）沪市主板IPO审核状态变更为终止，原因系公司保荐人兴业证券撤销保荐。根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关法律法规，上交所终止其发行上市审核。

　　作为一家“老字号”的药企，汉王药业于2022年6月递交沪主板IPO申请，2022年9月9日证监会公布反馈意见。2023年3月3日，汉王药业沪主板IPO平移至上交所受理，并于3月20日发出第一轮审核问询函，但在还没有回复首轮问询函的情况下，保荐人就选择主动撤单，IPO也随后终止。

　　汉王药业是一家集中成药研发、生产及销售为一体的现代化中药制药企业。企业具有片剂、丸剂、颗粒剂、胶囊剂等12个剂型、116个中成药批准文号，其中6个品种为独家品种，分别为强力定眩片、舒胆片、强筋健骨片、益脑心颗粒、鲜天麻胶囊和金斛酒。

　　森汉实业直接持有发行人13,374.50万股，持股票比例37.15%，为公司的控制股权的人，冯振斌、张菊霞夫妇二人共同实际控制公司54.00%的股份，为公司的共同实际控制人。

　　汉王药业并非籍籍无名之辈，汉王药业起源于1937年的陕西“广泰和”药店，2000年由原汉中中药厂改制而成。历经数次增资和股权转让，成为今天的汉王药业。并于2022年首登中国中药企业TOP100排行榜，位列86位。公司的强力定眩系列新产品早在1999年，就获得了“国家中药保护品种”称号，并于2006年进入医保目录。

　　报告期内，汉王药业营业收入为7.08亿元、7.31亿元、7.52亿元；纯利润是1.79亿元、1.82亿元和2.60亿元。

　　汉王药业计划募集资金4.83亿元，用于现代中药生产基地迁建项目、营销渠道网络升级建设项目和补充流动资金项目。

　　汉王药业主板IPO折戟，和其研发投入有着非常大关系。报告期内，汉王药业的研发费用分别为414.92万元、1,106.81万元和921.73万元，2020年和2022年研发费用甚至都不足千万。2019年至2022年研发费用率分别只有0.59%、1.51%及1.23%。

　　如此低的研发费用率可能让汉王药业自己都觉得无法和同行业可比公司做比较，所以招股书中只对销售费用率和管理费用率做了对比，唯独省略了研发费用率的对比情况。

　　而且汉王药业从改制至今，二十余年仅获得了9项专利，其中发明专利5项，分别在2005年及2008年取得，之后十五年无新增；其余4项实用新型专利全部在2020年取得，主要是配液罐、进风通道结构等方面。

　　和研发形成鲜明反差的汉王药业销售费用的投入。报告期内，汉王药业的销售费用分别为2.75亿元、2.91亿元和2.97亿元，分别占据营业收入的38.82%、39.88%和39.44%。

　　其中，绝大部分为市场开发费，年年投入都达到了2亿元以上，报告期内该费用占公司销售费用的比重高达为83.02%、82.98%和82.79%。

　　汉王药业在招股书中解释到：市场开发费系公司专业化学术推广模式下聘请推广服务商协助进行产品推广而支付的费用，公司产品需求除受适应症的市场容量影响外，还主要根据医务工作者及患者对相应产品的疗效、安全性特点等认知程度等，公司需向医务工作者及患者开展推广活动介绍产品的特性及优势，加强有关人员对公司产品的认知。

　　然而学术推广模式一直以来都是行贿的灰色地带，药企学术推广是商业腐败的高发区域，药企常以举办学术研讨会、讨论会、宣讲会等名义向相关医院和医生输送利益，汉王药业也曾深陷行贿风波中。

　　据裁判文书网显示，在2013年和2014年，时任汉中市科学技术局总工程师舒**多次收受汉王药业贿赂。其中涉及到强力定眩胶囊工艺优化及产业化的项目审批。而且，另一基本的产品“舒胆片”也牵扯其中。

　　汉王药业采取的重营销轻研发的经营模式虽然能让企业在极短的时间内保持收入稳定，但缺乏创新会让企业固步自封，在未来的市场之间的竞争中逐步丧失优势，尤其是汉王药业还存在着产品结构相对单一的问题。

　　报告期内，强力定眩系列为公司产品的核心支柱，其占主要经营业务收入的占比分别是86.97%、86.55%和87.17%，存在比较大的依赖。

　　汉王药业也在风险披露中坦言：强力定眩系列新产品在细分市场占据领头羊，而公司别的产品由于产能限制、发展计划及市场营销基础等因素占比偏低，公司产品结构相对单一。

　　单一产品依赖度高，在研发投入有限的情况下若无法拓宽新的领域，研发新的产品，只靠吃老本的汉王药业恐怕很难维持高速的发展。

　　一、发行人各期研发费用分别为421.01万元、414.92万元和1,106.81万元

　　请发行人：论证发行人研发费用率较低的原因及合理性，是不是满足中成药行业特征，研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。请保荐人、申报会计师对上面讲述的情况进行核查并发表意见。

　　二、发行人各期主要经营业务收入分别是61,987.19万元、70,705.85万元和73,039.42万元，其中强力定眩系列新产品收入占比85%以上

　　请发行人：（1）结合基本的产品医保目录价格与报告期内售价的差异情况、进入退出医保目录对销量的影响，测算并量化分析披露盈利能力是不是存在重大不确定性，并进行相应风险提示；（2）结合同类药品一致性评价情况、市场竞争情况、公司主要产品具体销量与销售区域拓展情况、新产品研发进度，分析披露对主要产品销售收入是不是真的存在重大不利影响。

　　请发行人补充披露：……（3）学术推广模式下，发行人、推广经销商、终端医疗机构的权利义务关系，经销商向发行人采购的定价依据，学术推广的工作内容、付费标准等，业务推广费是否与收入和业务规模相匹配；业务推广费使用是不是真的存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险；报告期内是不是真的存在发行人员工、经销商推广发行人产品过程中因商业贿赂被立案调查、行政处罚、刑事制裁的情形。

　　汉王药业在单一产品存在重度依赖的情况下，研发投入不足千万元，销售费用却高达几亿元，这样竭泽而渔的发展模式本身就存在瑕疵，很难自证自身具备可持续发展的能力，加之公司本身就有过行贿的往事，这样更会引起监管部门的注意。

　　注册制的核心是信息公开披露，就是企业要脱下衣服展示自身的伤疤。若企业曾经有一定的问题或者发展模式走过歧路都没关系，只要及时整改，积极转型，持续发展，监管部门正常情况下不会过度苛责；但若企业还继续维持着不科学的发展模式，在旧疤之上再造疤痕，把IPO当作融资发财的途径，那迎接企业的很可能将是IPO终止的结局。