中国证监会近日发布《监管规则适用指引—发行类第2号》，主要内容有明确证监会系统离职人员不当入股情形；强化中介机构核查责任；强化审核监督，建立独立复核制度。必须在长期资金市场走向注册制的过程中，建立中介机构的诚信约束机制，中介机构是诚信关系的关键主体，上市公司造假与中介机构失职行为往往紧密关联，不得不慎重。

  拟冲科上市的上海唯赛勃环保科技股份有限公司（简称：上海唯赛勃）股东之一，就来自于中介机构东方证券，上海唯赛勃提交注册并于6月17日注册生效，此番IPO保荐人为国泰君安证券。这次发行不超过4,343.86万股，占比不低于25%，拟募资投入5.53亿元用于年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件能承受压力的容器建设项目、年产10万支膜元件生产线扩建项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。

  上海唯赛勃外资股东控股超80%，曾任职东方证券的叶海峰股东资格及股权代持遭问询；2020年净利润下滑近30%，分红金额占净利润的91.96%，境外销售占比高；规模小，产品市占率低，市场之间的竞争激烈；子公司与客户工商登记电话相同，合同签订时间早于客户企业成立时间；主要原材料依赖进口，存货规模大；坏账计提比例逐年增长，第三方回款三年合计超7500万元；产能充足仍募资扩产，新增摊销费用高；存境外未决诉讼。

  截至招股说明书签署日，香港唯赛勃直接持有上海唯赛勃10,563万股股份，占公司股本比例81.06%，为公司控制股权的人。谢建新通过香港唯赛勃间接控制上海唯赛勃81.06%股份的表决权，通过汕头华加间接控制上海唯赛勃8.83%股份的表决权，合计控制上海唯赛勃89.89%股份的表决权，为公司实际控制人，同时谢建新为公司董事长、总经理，股权高度集中。

  2015年6月，叶海峰时任东方证券股份有限公司，叶海峰作为证券公司从业人员入股，考虑到当时尚未正式提出离职，故委托别人代持上海鼎涌合伙财产份额，并通过上海鼎涌间接实现对公司的投资，持股票比例为3.3%。

  在问询函中，证监会要求公司详细披露2015年6月叶海峰通过他人代持投资上海唯赛勃的具体原因，是不是真的存在法律和法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

  值得注意的是，上海唯赛勃存在个人账户代收货款的情形，2018年，子公司汕头奥斯博的客户向公司采购金额为854.39万元，款项直接支付给实际控制人谢建新控制的个人账户。2018年-2019年，企业存在少量废品销售，款项以现金形式收取，定期存入由实际控制人谢建新控制的个人账户，以支付公司日常经营费用。

  谢建新控制的个人账户代收货款后，其中部分货款用以直接支付公司日常经营费用；部分通过银行转账的方式转入汕头奥斯博出纳陈秀英和汕头津贝特出纳詹璇的个人账户，对于转入子公司出纳个人账户作为备用金的情形，公司称，根本原因是由于汕头子公司当地个体经营户较多，公司为方便日常支付零星和没办法取得发票的费用，存在将子公司出纳个人账户作为公司辅助性付款方式的情形；以及通过出纳个人账户支付日常经营费用的情形。

  由于实际控制人谢建新通过其控制的个人账户代收货款但尚未代付费用的余额没有及时转回公司，形成了资金占用，报告期内累计发生873.81万元，上述资金按4.785%利率和实际占用的时间计提利息，利息共计78.67万元。

  上海唯赛勃是一家拥有高性能卷式分离膜及相关专业配套装备研发制造能力的高新企业，基本的产品包括反渗透膜及纳滤膜系列新产品、复合材料压力罐、膜元件能承受压力的容器等，公司产品主要使用在于人居水处理、污水处理、市政供水、海水淡化、浓缩分离等应用领域。

  2018年-2020年，唯赛勃的营业收入分别是3.28亿元、3.61亿元和3.14亿元，2019年和2020年营收同比增长10.06%和-13.02%；净利润分别为5440.48万元、6618.18万元和4675.85万元，2019年和2020年同比增长21.65%和-29.35%，2020年公司的营收与净利润均出现了下滑，特别是净利润下滑近30%。权衡财经注意到，公司2020年进行了现金分红，金额为4,300万元，是2020年净利润的91.96%。

  值得注意的是，唯赛勃境外销售比例比较高，2018年-2020年，公司境外出售的收益分别为1.58亿元、1.87亿元和1.38亿元，占主营业务收入的比例分别为48.21%、51.87%和44.16%，其中北美、欧洲、中东等地区是公司境外销售的主要区域。

  其中，公司复合材料压力罐产品的境外销售主要在北美地区，公司在美国俄亥俄州设立了美国唯赛勃，主要从事北美市场的复合材料压力罐的生产销售。2018年-2020年，美国唯赛勃复合材料压力罐销售收入分别是1,447.77万元、1,810.27万元和1,651.26万元，占美国唯赛勃当期销售收入的88.24%、87.49%和87.82%。

  目前全球经济发展形势不明朗，部分国家与地区存在贸易保护主义，已经或可能对包括中国在内的其他国家采取反倾销、反补贴、提高关税、进出口限制等不公平措施，若相关不公平措施进一步升级，可能导致公司产品在国际市场上竞争力下降。另外，部分国家与地区政治局势不稳定，若发生国际形势重大变化、重大政局变动或社会动乱，可能影响当地境外市场需求和结算条件，从而对公司境外业务造成不利影响。

  在反渗透膜及纳滤膜产品领域，唯赛勃与国际竞争对手在市场地位、销售规模、产品种类规模等方面尚存在一定差距。国内反渗透膜及纳滤膜市场仍然是一个由少数公司高度垄断的市场，根据中国膜工业协会《2019-2020 中国膜产业发展报告》，2019年国内超过80%的8英寸反渗透膜元件市场份额被杜邦水处理、日本东丽、时代沃顿、海德能等公司占据，公司 8英寸反渗透膜元件市场份额为3%，与上述竞争对手存在一定差距。

  一方面，相比于其他国际知名公司，公司主要产品反渗透膜及纳滤膜系列产品的营收规模相对较小，根据中国膜工业协会《2019-2020 中国膜产业发展报告》，2018年全国反渗透膜的市场销售额约为70亿元；根据中国膜工业协会出具的说明，2019年全国反渗透膜的市场销售额分别约为75亿元，2019年全国反渗透膜销售额比2018年增长7.14%，公司2019年反渗透膜及纳滤膜系列产品收入为1.69亿元，营业收入市场占有率为2.10%；根据南方汇通2019年年报，时代沃顿2019年膜产品营业收入为6.68亿元，其营业收入市场占有率约为8.25%。部分国内厂商如时代沃顿较早步入该领域，已经形成了较强的市场竞争力；一旦市场竞争加剧，国际或国内知名厂商产品降价，抢夺公司市场份额，可能对公司市场份额或盈利能力造成不利影响。

  另一方面，部分已上市的下游水处理方案提供公司如三达膜、碧水源等公司也存在利用其资金优势和品牌优势布局上游高性能卷式分离膜业务的可能，若下游竞争者利用其品牌影响力和客户影响力向上游拓展，将与公司产生直接竞争，进一步加剧市场竞争格局。根据中国膜工业协会提供的数据，2019年我国纳滤膜市场销售额为6亿元，以2019年公司纳滤膜销售金额测算，公司约占国内纳滤膜市场份额的0.2%，相关产品规模以及占国内纳滤膜市场的份额仍然较小。

  截至招股说明书签署日，上海唯赛勃及其子公司在中国境内拥有已授权专利共计124项，其中发明专利8项，实用新型专利106项，外观设计专利10项，就发明专利而言，公司的数量处于一位数的水平，而可比同行发明专利方面个数已达几十甚至过百；上海唯赛勃2020 年末员工总数490人，其中研发人员数量为72人，相较于可比同行上百人及几百人的规模，相对较小。

  2019年，上海唯赛勃第三大客户为新增的汕头善若纯水设备技术开发有限公司（简称：汕头善若），交易金额为2104.2万元，占当期主要经营业务收入比例为5.845%。善若纯水设备技术开发有限公司销售金额包括上海善若纯水设备有限公司与汕头善若纯水设备技术开发有限公司，其为同一控制下企业，公司向上海善若销售反渗透膜片、反渗透膜元件、复合材料压力罐及相关 配件，销售金额分别为605.65万元、571.32 万元、113.02万元，其中报告期 各期反渗透膜片销售占比超过74%。

  公开资料显示，汕头善若成立于2019年4月，注册资本50万，参保人数0，潘海洋100%持股汕头善若。值得注意的是，2019年，公司收购汕头市善纯环保科技有限公司（简称：汕头善纯）100%股权，其中潘海洋持有汕头善纯50%股权。

  有意思的是，汕头善若与上海唯赛勃子公司津贝特（汕头）环保制造有限公司工商登记号码一致，均为。

  报告期内，公司仅2019年与汕头善若发生一笔交易：汕头善若基于境外终端工程客户需要，向公司采购反渗透膜元件，金额为1,532.88万元，该订单是公司2019年反渗透膜及纳滤膜系列产品销售收入同比大幅增长的重要因素；公司向潘海洋控制的上海善若纯水设备有限公司销售反渗透膜片、反渗透膜元件、复合材料压力罐及相关配件，报告期内累计销售金额为 2,034.62万元。

  根据招股说明书，公司已履行重大合同中，包含一项2019年3月15日公司子公司汕头奥斯博与汕头善若签署的，金额为195.8万欧元的反渗透膜元件销售订单协议。该合同签订时间早于汕头善若成立时间。

  证监会在问询中要求上海唯赛勃（1）说明汕头善若成立至今的生产经营情况、财务状况；2019年与汕头善若合同签订时间早于其成立时间的原因及合理性，相关信息披露是否线年向汕头善若销售产品的最终实现情况，境外终端工程客户的具体情况，对产品的最终使用情况；结合报告期内向其他客户销售同类产品的单价、毛利等，说明与汕头善若、上海善若交易的公允性。

  2018年-2020年，唯赛勃主要原材料中无纺布、聚乙烯和聚砜主要进口自国外知名化工企业，三类主要原材料进口金额占原材料采购总额的占比分别是39.93%、40.91%和43.20%。报告期内，公司无纺布均采购进口产品，主要通过贸易商进口自全球水处理领域中最大PET无纺布生产商日本阿波制纸；公司聚乙烯主要进口自美国知名化工集团雪佛龙菲利普斯和全球知名化工企业陶氏化学；公司聚砜主要通过国内贸易商进口自全球大型化工集团巴斯夫集团和比利时知名跨国化工集团索尔维集团；报告期内，公司持续积极在境内外寻找同类原材料替代供应商，但由于经小样测试后最终产品性能和稳定性无法达到同等程度，因而公司与现有供应商保持稳定合作，公司主要原材料存在依赖特定供应商、依赖进口的情形。

  广州市双纳橡塑制品有限公司为上海唯赛勃2018年-2020年前五大供应商之一，交易金额分别为1038.96万元、869.49万元和822.34万元，三年合计采购金额2730.79万元。查公开资料显示，此供应商成立于2015年8月6日，注册资本为100万元，实缴0元，2019年和2020年年报显示社保缴纳人数均为0人。

  2018年末-2020年末，公司存货规模保持较高水平，且存货账面价值逐年增加，分别为5,668.96万元、6,325.84万元和6,376.21万元，占流动资产的比例分别为25.14%、24.34%和28.47%。其中，原材料和库存商品在存货中占较高比例，平均约 87%，原材料占比保持在60%以上。

  报告期内，公司存货周转率分别为4.13、3.58和3.11，整体呈下降趋势，低于可比同行均值4.23、3.61和3.46。

  未来，公司存货账面价值将随着经营规模的持续扩大而增加，一方面将占用公司运营资金，影响资金使用效率，另一方面如果未来产品的市场价格发生波动导致存货的可变现净值降低，公司存货可能发生跌价损失的风险，进而对公司的业绩产生不利影响。

  2018年末-2020年末，唯赛勃应收账款金额分别为6,458万元、6,418.18万元和6,208.99万元，公司1年以上长账龄的应收账款占比分别为10.68%、12.39%和14.95%，长账龄应收账款的比例逐年增加。公司坏账准备计提比例相应逐年增长，分别为8.74%、12.45%和13.44%。报告期内，公司存在因预计两家客户的货款无法回收按单项计提坏账准备的情形，其中2018年末客户北京海德能水处理设备制造有限公司经营不善、无法支付货款，公司对其全额计提坏账准备 143.24万元；2020年3月末，客户Aventura Components Pvt. Ltd.因经营情况不善履行破产程序，公司预计货款无法收回，对其按单项计提了坏账准备676.95万元。

  报告期内，公司第三方回款金额分别为3,697.94 万元、2,823.19万元和1,115.96万元，占各期营业收入的比例分别为11.28%、7.83%和3.56%，公司称，报告期内，公司第三方回款主要原因系客户出于交易和结算的便捷性考虑，指定同一控制下的关联公司代向公司支付货款；公司直接发货至终端客户，并由终端客户进行回款；部分客户所处国家或地区对资金出境严格管控，出于交易安全性和便捷性考虑，指定第三方公司代为向公司支付货款。报告期内，公司通过第三方回款具备商业合理性，且占比在合理范围内。

  本次发行完成募集资金到位后，唯赛勃拟分别使用募集资金2.3亿元和1.57亿元，用于年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件压力容器建设项目及年产10万支膜元件生产线扩建项目。有必要注意一下的是，2020年公司的复合材料压力罐、膜元件压力容器及膜元件产能利用率分别为72.29%、88.25%和83.94%，均处于未饱和状态。

  2018年-2020年，公司固定资产折旧和无形资产摊销合计分别为2,125.41万元、2,187.77万元和2,114.26万元，占利润总额的占比分别是34.34%、28.99%和39.93%。本次募集资金投资项目实施后，公司预计达产后每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销2,762.84万元。但由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧和非货币性资产摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

  2016年2月2日，因压力罐在使用的过程中出现破损毁坏情况，原告AmbianceCosmetics, Inc.在美国加州洛杉矶法院起诉Eversoft, Inc.，经多层交叉诉讼，上海唯赛勃、美国唯赛勃及下游厂商克拉克集团，Performance Water Products,Inc.，以及Industrial Water Conditioning均涉入该诉讼。2019年5月17日，本案当事各方达成了和解协议并约定了各被告应支付的金额，其中上海唯赛勃及美国唯赛勃应付金额为1.5万美元。

  此外，如此比例数据表格出现在招股书中，百以内的加减法都错误确实很低级。投资者知晓，上市公司的年报要是有错误地方，证监会会出具相应的处罚措施，而一家IPO企业的招股书，经手机构从会计所，审计所和保荐人之后，总有数道的审验步骤，出错也是一种不负责的态度体现。

  唯赛勃的上市在即，或许将走完自己的资本之路，但上市后的前景，留给投资者多少的想象空间，却将又是一道考验。

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